¿Qué es un acuerdo marco de servicios (MSA)?

10 de julio de 2023 · Lectura de 12 minutos

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Un acuerdo marco de servicios (MSA) es un contrato fundamental que describe el alcance de la relación entre dos partes, incluidos los términos y condiciones para las actividades y responsabilidades actuales y futuras.Es de gran valor utilizar estos acuerdos, especialmente para entidades con múltiples acuerdos pertenecientes al mismo cliente.

Los MSA son contratos que establecen términos básicos entre proveedores y clientes al comienzo de una relación comercial. Este acuerdo inicial ayuda a acelerar el proceso de negociación de futuros contratos y facilita el proceso de gestión de proyectos, lo que resulta en un proceso más eficiente y ágil. Al establecer estos términos básicos por adelantado, los contratos posteriores se pueden negociar y acordar más fácilmente, ahorrando tiempo y dinero a todos los involucrados. Debido a su capacidad para simplificar el proceso de negociación de contratos, los MSA son una opción popular para empresas de todo tipo.

Hay muchas consideraciones importantes a la hora de elaborar un MSA y crear uno puede ofrecer muchos beneficios para organizaciones e individuos que buscan reforzar la velocidad y eficiencia de sus acuerdos y entregables comerciales. Lo logran ofreciendo un buen equilibrio de coherencia con respecto a una relación comercial, así como la flexibilidad para realizar los cambios necesarios para adaptarse a las circunstancias cambiantes. Con ese fin, estos acuerdos son especialmente útiles para entidades que mantienen relaciones comerciales a largo plazo entre sí.

Las siguientes secciones explorarán en detalle cómo se elaboran estos marcos, dónde son más útiles, algunas cláusulas específicas incluidas en ellos y algunas preocupaciones potenciales para quienes interactúan con ellos. Además, también se incluyen como referencia algunos ejemplos del lenguaje MSA existente.

Como documento importante para las empresas, un MSA describe los deberes y compromisos de todos los involucrados. Este acuerdo legalmente vinculante establece los términos y condiciones de un acuerdo de servicio, incluidos los servicios prestados, modelos de precios, métodos de pago, derechos de propiedad y más.Funciona como un contrato entre dos o más partes para garantizar que se establezcan acuerdos esenciales antes de que comience cualquier servicio.

Un MSA sirve para minimizar los desacuerdos al proporcionar una descripción inequívoca de lo que cada parte puede esperar una de la otra. También puede ser una limitación de responsabilidad o costos de salvaguardia que pueden surgir si cualquiera de las partes no cumple lo prometido. En algunos casos, puede incluir detalles como técnicas de resolución de disputas, como mediación o arbitraje, en caso de que surja algún problema durante el transcurso del acuerdo.

Los MSA generalmente se utilizan para exponer las consideraciones esenciales de la jerga legal que suelen ser de interés para los abogados transaccionales que trabajan en un acuerdo, mientras que los acuerdos y acuerdos subsidiarios son, en general, más útiles para los equipos de operaciones. Tener un MSA adecuado con términos y condiciones claramente definidos por ambas partes involucradas puede ayudar a ofrecer una mayor protección contra riesgos o pérdidas imprevistos asociados con un acuerdo de servicio.

Si bien no existe una regla establecida sobre qué tipos de entidades serían mejores para elaborar un MSA, hay algunas en las que los MSA se utilizan para acuerdos de licencia de software, políticas de privacidad, indemnización de terceros, cómo administrar información privada y Podría utilizarse una solución alternativa a los honorarios de los abogados.

Es fundamental que los abogados que manejan MSA tengan una comprensión firme de las consideraciones holísticas incluidas en una MSA, ya que a veces pueden ser desafiantemente amplias. Con ese fin, no es raro que un acuerdo marco cubra transacciones dispares y no relacionadas, por lo que comprender el contexto del marco adquiere una importancia aún mayor para los abogados que trabajan en este espacio.

Como activo invaluable para cualquier relación comercial, los MSA ofrecen una variedad de ventajas y beneficios que pueden ayudar a mejorar las operaciones y proteger contra riesgos potenciales. Un MSA fomenta la transparencia al describir las expectativas de ambas partes por escrito, lo que les permite consultarlo fácilmente en caso de que surja algún problema. Ambas partes también pueden llevar a cabo negociaciones sobre los términos y condiciones dentro del acuerdo, lo que les brinda más control sobre cómo se prestan sus servicios.

Además, los MSA brindan protección contra posibles disputas que puedan surgir entre las dos partes involucradas en el acuerdo. También ayudan a agilizar las operaciones al brindar orientación detallada sobre cómo se deben brindar los servicios y ahorrar tiempo y dinero al no necesitar largas negociaciones o volver a redactar contratos cada vez que algo cambia o necesita modificaciones. Todo esto reduce las posibilidades de que se cometan errores costosos debido a faltas de comunicación o malentendidos.

Invertir en un MSA resulta beneficioso ya que promueve la transparencia y la flexibilidad al mismo tiempo que protege contra costosas disputas. También ayuda a agilizar los procesos y, al mismo tiempo, ahorrar tiempo y dinero que, de otro modo, se gastarían en negociar términos o volver a redactar contratos. Por lo tanto, las empresas que deseen establecer un servicio con otra parte deberían considerar seriamente obtener un MSA para garantizar una relación comercial exitosa en el futuro.

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Cuando se trata de acuerdos marco de servicios, existen algunos obstáculos potenciales que las empresas deben tener en cuenta. Algunas disputas incluyen lesiones o muerte de un empleado, daños a la propiedad, comunicaciones oportunas con respecto a solicitudes de actualizaciones comerciales, plazos, pagos, defectos de productos y supuestos cargos no autorizados que contribuyen a acusaciones de trampa o juego sucio.

Uno de los mayores riesgos es no predecir con precisión el trabajo requerido para el proyecto, lo que genera malentendidos sobre las responsabilidades y obligaciones.Además, los MSA pueden no incluir disposiciones para sobrecostos o cambios de alcance, por lo que cualquier servicio adicional o costo adicional debe negociarse por separado, lo que puede consumir mucho tiempo de una de las partes.

Además, estos acuerdos rara vez prevén la resolución de disputas o procedimientos de litigio, lo que significa que los desacuerdos entre dos partes pueden resultar costosos de resolver. Si una de las partes no está satisfecha con la carga de trabajo o el resultado del trabajo, las partes pueden acusarse entre sí. Además, los proveedores de servicios podrían dudar en aceptar ciertos términos por temor a la responsabilidad, como garantías y cláusulas de indemnización que pueden hacerlos responsables de las pérdidas de los clientes incurridas por sus servicios. Por lo tanto, es fundamental que las empresas que crean un MSA consideren estos riesgos antes de firmar un contrato y tomen las medidas adecuadas antes de continuar con el proceso del contrato. Conocer los posibles problemas con anticipación garantizará que ambas partes estén satisfechas con sus condiciones.

Rescindir los acuerdos también puede resultar especialmente complicado, especialmente cuando hay trabajo en curso bajo, por ejemplo, una declaración de trabajo (SOW) asociada con un MSA.

Como cualquier arreglo o acuerdo comercial, el éxito de la relación dependerá del tiempo y la energía invertidos en los detalles del trabajo. Las MSA no son una excepción y, con la diligencia adecuada, muchos de los problemas mencionados anteriormente pueden evitarse antes de que se manifiesten en algo prohibitivo. Al abordar los riesgos comunes asociados con los MSA por adelantado, las empresas tienen más posibilidades de evitar pérdidas inesperadas en el futuro. Esto ayuda a proteger sus intereses y al mismo tiempo minimiza la exposición potencial durante las negociaciones.

Los MSA, en general, son una consideración holística con implicaciones de largo alcance. Como tal, hay una serie de componentes importantes para que un MSA funcione. Si bien cada acuerdo variará inevitablemente en función de una amplia gama de variables, algunos ejemplos de MSA existentes resaltan algunas características clave que vale la pena considerar para aquellos interesados ​​en desarrollar un acuerdo de este tipo.

Al construir un MSA, hay ciertos componentes que deben incluirse, como los servicios que se brindarán, las fechas y cronogramas de entrega, los términos/condiciones de pago, las cláusulas de confidencialidad y los derechos de propiedad intelectual. Todas las facetas del acuerdo deben describirse con precisión para garantizar la exactitud y eficacia. Cualquier modificación o enmienda realizada al MSA debe documentarse para que ambas partes tengan acceso a una versión actualizada en cualquier momento durante su vigencia. Como tal, es esencial garantizar que el MSA sea preciso y eficaz para proteger los intereses de ambas partes. Esto se puede hacer incluyendo ciertos elementos en el MSA.

Principalmente, el acuerdo debe incluir los nombres y direcciones de todas las partes involucradas para que puedan ser identificadas si surge algún problema. Además, debe proporcionar una descripción extensa de los servicios que se brindan, como los productos/servicios ofrecidos, la duración, las fechas de entrega, las condiciones de pago, etc., permitiendo a ambas partes saber qué esperar durante la duración del contrato. A continuación, también deben definirse claramente las responsabilidades de cada parte para evitar posibles malentendidos o conflictos.

Las condiciones de pago, como la estructura de precios, los detalles de facturación y los calendarios de pago, también son necesarios para una MSA; Proporcionar claridad sobre cómo se manejarán los pagos y al mismo tiempo evitar disputas causadas por falta de comunicación con respecto a los pagos en el futuro. Además, se deben incluir cláusulas que especifiquen la ley aplicable y la jurisdicción para las disputas a fin de garantizar el correcto cumplimiento de los procedimientos legales si surge algún desacuerdo durante su vigencia.

Por último, es necesario anotar las modificaciones o enmiendas a lo largo del tiempo para que los cambios se tengan en cuenta; de lo contrario, las empresas corren el riesgo de invalidar partes existentes de su acuerdo, lo que podría dar lugar a costosas disputas en el futuro. Tener acceso a una versión actualizada en todo momento también evita confusiones sobre lo acordado previamente.

La implementación de estos componentes en un MSA garantiza la transparencia entre dos partes y al mismo tiempo protege contra riesgos o pérdidas inesperados asociados con un acuerdo de servicio. Además, fomenta la flexibilidad y agiliza las operaciones al dar instrucciones detalladas sobre cómo se deben prestar los servicios durante su vigencia; en última instancia, ahorra dinero y tiempo y ayuda a fomentar relaciones positivas con los clientes.

ProQuest, una empresa de Delaware con oficinas principales en Ann Arbor, Michigan, celebró un acuerdo con International Business Machines Corporation con respecto a un contrato de productos y servicios de tecnología de la información. La MSA, publicada aquí a través de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU., proporciona información útil sobre algunos de los componentes principales de una MSA previamente redactada.

En particular, el alcance del acuerdo, previsto en el artículo I posterior a los considerandos, ofrece algunas ideas particularmente críticas. Como tal, estableció un “marco contractual” para las próximas disposiciones. ProQuest figura en el documento como "Cliente matriz", mientras que International Business Machines Corporation se considera la "Proveedor matriz".

La parte superior del acuerdo habla directamente de esa relación. Dice: “A fin de proporcionar un mecanismo uniforme para implementar los principios de este MSA, las disposiciones de este MSA, entre la matriz proveedora y la matriz cliente, serán aplicables en todo el mundo y serán implementadas por la matriz cliente y la matriz proveedora, y sus respectivas subsidiarias y unidades de negocios nacionales y extranjeras, celebrando Acuerdos de Servicio que incorporan los principios de las disposiciones aplicables de este MSA, modificados según sea necesario en razón de las leyes locales o la costumbre comercial”.

Luego, el acuerdo continúa detallando cómo esa relación afectaría a las partes subsidiarias asociadas con las entidades operativas y establece el impacto más amplio del acuerdo en lo que se refiere a la ausencia de otras disposiciones “localmente apropiadas”.

"La matriz del cliente y la matriz del proveedor reconocen y entienden que sus respectivas subsidiarias no son partes de este MSA y no estarán legalmente obligadas por las disposiciones de este MSA a menos y hasta que acepten estar obligados", agrega. “Sin embargo, durante cualquier período y en la medida en que un Acuerdo de Servicio apropiado localmente para dichos Servicios no esté actualmente en vigor, el Cliente Principal y el Proveedor Principal seguirán obligados el uno hacia el otro para el cumplimiento de las respectivas obligaciones del Cliente y del Proveedor. aquí indicado”.

Además, se establecen una serie de definiciones, disposiciones operativas y generales, una larga lista de términos y condiciones, anexos y cronogramas.

Los AMS son útiles porque permiten a las partes hacer planes a corto y mediano plazo y al mismo tiempo aceleran la ratificación de futuros acuerdos. También describen los términos y condiciones de un servicio en particular. Ayuda a proteger a ambas partes involucradas y garantiza que se cumplan todas las expectativas. Una MSA debe incluir toda la información relevante, como el alcance del servicio, las condiciones de pago y cualquier otro detalle importante. Para garantizar que un MSA sea preciso y eficaz, las empresas deben estar familiarizadas con los requisitos legales para dichos acuerdos y deben consultar con un abogado si es necesario. Ayuda a proteger a ambas partes involucradas y garantiza que se cumplan todas las expectativas. Esta realidad se debe en gran medida al hecho de que los MSA crean un marco contractual sustancialmente holístico que establece las bases para todas las acciones futuras.

Las empresas también deberían considerar invertir en software que pueda ayudarlas a simplificar sus MSA. Al automatizar el proceso de redacción de MSA, las empresas pueden ahorrar tiempo creando rápidamente plantillas basadas en documentos existentes o personalizando las plantillas existentes para satisfacer sus necesidades. Además, el software de automatización puede ayudar a minimizar los errores y al mismo tiempo garantizar la precisión en todo el documento.

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